飞尔股份:财通证券股份有限公司关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司定向发行的推荐报告

　　原标题:飞尔股份:财通证券股份有限公司关于上海飞尔汽车零部件股份有限公司定向发行的推荐报告

　　一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...........................4二、关于发行人公司治理规范性的意见.................................5三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见.....................6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见6五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...........7六、关于发行对象是否符合者适当性要求的意见.....................8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见........................................................12八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......................13九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......................13十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见................16十一、关于本次定向发行使用简易程序的内容及程序合法合规性的意见....17十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见....................17十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见......20十四、关于本次定向发行新增限售安排合法合规性的意见............21十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见............22十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见................22十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见....24十八、关于发行人是否存在完成新增登记前不得使用募集资金情形的意见..................................................................24十九、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见24二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见..........................25二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见..........................26二十二、主办券商认为应当发表的其他意见............................26二十三、关于本次定向发行的推荐结论................................27释 义

　　（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见 根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《监督 管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 1、关于公司是否合法合规经营的意见 经查阅公司《营业执照》和《公司章程》，查询国家企业信用信息公示系 统、信用中国、中国执行信息公开网、全国股转系统信息披露平台等网站，报 告期内，公司的主营业务与《营业执照》和《公司章程》记载的经营范围相符， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 经核查，报告期内，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需要终止的情形。本次定向发行符合《监督管理办法》关于合法规范经营 的要求。 2、关于公司治理情况的意见 经查阅公司内部控制制度、股东大会、董事会和监事会文件及在全国股转 系统信息披露平台披露的公告，公司已建立了股东大会、董事会、监事会制度， 明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案 审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和 公司章程的规定，会议记录完整地保存；公司强化内部管理，完善了内控制度， 按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基 础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证 公司财务资料的真实、合法、完整，公司治理较为完善。 3、关于公司信息披露情况的意见 经核查，公司就本次发行已按照《监督管理办法》《定向发行规则》 《信息披露规则》等规定履行了信息披露义务，具体情况参见本推荐报告之

　　“四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意 见”。 4、关于发行对象是否符合规定的意见 经核查，公司本次发行对象符合《监督管理办法》和《者管理办法》 等相关法律法规规定，具体情况参见本推荐报告之“六、关于发行对象是否符 合者适当性要求的意见”。 5、关于发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股 东、实际控制人严重损害情形的意见 经查阅公司自挂牌以来的定期报告、临时公告、科目余额表、征信报告以 及公司出具的相关承诺和声明，公司自挂牌以来不存在违规对外担保、资金占 用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩 戒对象的意见 经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查 询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本推荐报告出具 之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理 人员不属于失信联合惩戒对象。根据公司出具的承诺，公司及控股股东、实际 控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在属于失信联合惩戒的 情形。 综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定， 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　发行人依据《公司法》《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；发行人建立了股东大会、董事会、 监事会，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召

　　集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行 政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内 控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而 在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完 整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司采取了有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司与关联 方之间的交易公平、公允，且履行了相应的审议程序。 综上，主办券商认为，发行人治理规范，不存在违反《公司法》《监督管 理办法》第二章以及《治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　根据《监督管理办法》第四十九条规定：“公开转让的公众公司向特 定对象发行后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申 报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。 公开转让的公众公司向特定对象发行后股东累计不超过二百人 的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本次发行的股权登记日（2023年5月5日），公司本次发行前股东 共7名，其中包括自然人股东4名、法人股东1名、合伙企业股东2名等；公司本 次发行后股东为15名，其中包括自然人股东10名、法人股东1名、合伙企业股 东4名，穿透计算后的股东人数为86人。本次定向发行后，股东人数累计未超 过200人。 综上，主办券商认为，公司本次定向发行后股东人数累计未超过200人， 中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信

　　披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证 监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自 律监管措施或纪律处分的情形。 发行人本次定向发行严格按照《监督管理办法》《非上市公众公司信息披 露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众 公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》《适用指引第1号》 《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统定向发行指南》等规定履 行了信息披露义务。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发 行过程中，规范履行了信息披露义务。

　　（一）公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第十四条规定“公司公开发行或非公开发行时，公司在 册股东不享有优先认购权。” （二）本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《监督管理办法》 的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司于2023年4月19日召开第三届第十次董事会，审议了《关于公司在册 股东无本次定向发行优先认购权的议案》，上述议案明确本次定向发行对 现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。本议案直接提交 2022年年度股东大会审议。 2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 在册股东无本次定向发行优先认购权的议案》，明确公司本次定向发 行现有股东无优先认购权。

　　综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《监 督管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。

　　根据《监督管理办法》第四十二规定，“本办法所称定向发行包括股份有 限公司向特定对象发行导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对 象发行两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合者适当性管理规定的自然人者、法人者及其他经 济组织。 未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定 的者合计不得超过35名。” 根据《者管理办法》第六条规定，“者申请参与基础层发行 和交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资 产日均人民币200万元以上（不含该者通过融资融券融入的资金和证券）， 且具有本办法第七条规定的经历、工作经历或任职经历的自然人者。 者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。” 第七条规定“自然人者参与挂牌公司发行和交易的，应当具有2 年以上证券、基金、期货经历，或者具有2年以上产品设计、、 风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货者适当性管理办法》第八

　　条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业 银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券 公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等机构的高级管理人员任 职经历。 具有前款所称经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定 禁止参与交易的，不得申请参与挂牌公司发行与交易。” 第八条规定“《证券期货者适当性管理办法》第八条第一款第二项、 第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公 司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私 募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益 基金，合格境外机构者（QFII）、人民币合格境外机构者（RQFII）等 机构者，可以申请参与挂牌公司发行和交易。” 公司本次发行的发行对象及其认购情况： 序 认购数量 认购金额 认购 发行对象 发行对象类型 号 （股） （元） 方式 新增投 非自然人 员工持股 1 内有飞 1,335,000 4,672,500 现金 资者 者 计划 新增投 非自然人 员工持股 2 内有尔 1,090,000 3,815,000 现金 资者 者 计划 新增投 自然人投 3 范义丰 核心员工 350,000 1,225,000 现金 资者 资者 董事、监 新增投 自然人投 4 万英 事、高级 150,000 525,000 现金 资者 资者 管理人员 董事、监 新增投 自然人投 5 朱翠杰 事、高级 150,000 525,000 现金 资者 资者 管理人员 董事、监 新增投 自然人投 6 马献红 事、高级 150,000 525,000 现金 资者 资者 管理人员 董事、监 新增投 自然人投 7 王沈健 事、高级 150,000 525,000 现金 资者 资者 管理人员 新增投 自然人投 董事、监 8 虞成栋 150,000 525,000 现金 资者 资者 事、高级

　　一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　定范义丰为核心员工的议案》，提名范义丰为公司核心员工。公司于2022年9月 10日至2022年9月17日向公司全体员工公示并征集意见，公示期内公司全体员 工均未对上述员工被认定为核心员工提出异议。2022年9月18日,第三届监事会 第五次会议、2022年第二次职工代表大会通过《关于认定范义丰为核心员工的 议案》,同时监事会发表了明确意见。2022年9月26日，公司召开的2022年第四 次临时股东大会审议通过了《关于认定范义丰为核心员工的议案》。相关审议 程序合法合规且符合《监督管理办法》的相关规定。 本次定向发行中员工持股计划通过职工代表大会，由公司董事会审议通 过、公司监事会审议后提交股东大会，经2022年年度股东大会审议批准。员工 持股计划履行程序以及相关条款符合《公众公司监管指引第6号》和《全国中 小企业股份转让系统定向发行指南》相关规定。 综上，主办券商认为，本次发行对象为公司在册股东、核心员工、董监高、 员工持股计划，符合中国证监会及全国股转公司关于者适当性制度的有关 规定。七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股

　　（一）关于发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 通过查询信用中国网站（）、国家企业信用信息 公示系统（）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失 信记录查询平台（）、中国执行信息查询公开 网 （ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （），查阅本次发行对象出具承诺。 经核查，截至本推荐报告出具之日，本次发行对象不存在被列入失信 联合惩戒对象名单的情形，不属于失信联合惩戒对象。 （二）关于发行对象是否存在持股平台的意见

　　本次定向发行的认购对象存在有限合伙企业内有飞、内有尔，均为符合《公 众公司监管指引第6号》要求而设立的有限合伙企业，不属于单纯以认购股份为 目的而设立的持股平台。 经核查，主办券商认为，发行人本次定向发行对象中不存在单纯以认购股 份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 （三）关于本次定向发行不存在股份代持情形的意见 根据本次发行对象出具的承诺，本次发行对象所认购的股份均系真实持有 不存在委托代持或为他人持有股份的情形。 综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及单纯以认购 股份为目的而设立的持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指 引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指 引》等规则要求。

　　经查阅本次发行对象签署的《股份认购协议》、本次发行对象出具承诺， 本次定向发行的认购对象均承诺资金来源为合法薪酬或家庭收入，资金来源合 法有效，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有公司股份的情 形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股份所对应的表决权 授予他人行使的情形。 综上，主办券商认为，发行人的本次定向发行认购对象的认购资金来源符 合相关法律法规、业务规则的规定。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

　　（一）关于本次定向发行内部决策程序是否合法合规的意见 公司本次定向发行履行相关决策程序过程如下： 1、职工代表大会决议程序及回避表决情况

　　2023年4月19日，公司召开2023年第一次职工代表大会，审议通过了《关 于终止实施上海飞尔汽车零部件股份有限公司2022年员工持股计划暨实施上 海飞尔汽车零部件股份有限公司2023年员工持股计划的议案》《上海飞尔汽车 零部件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》《上海飞尔汽车零部件股 份有限公司2023年员工持股计划（草案）》《上海飞尔汽车零部件股份有限公 司2023年员工持股计划参与对象名单》，出席会议的职工代表中参与本次员工 持股计划的对象均已回避表决。 经核查，公司本次职工代表大会的召集召开程序、决议内容均符合《公司 法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司本次职工代表大会决议合 法、有效。 2、董事会决议程序及回避表决情况 2023年4月19日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于

　　的议案》《关于公司在册 股东无本次定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署附生 效条件的

　　的议案》《关于增加注册资本暨修订公司章程的议案》《关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次定向发行相关事 宜的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 因关联董事吕竹新、吕一流、马献红、杜金东回避表决，《关于

　　的议案》《关于公司在册股 东无本次定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署附生效 条件的

　　的议案》直接提交至股东大会审议。 经核查，公司本次董事会的召集召开程序、决议内容均符合《公司法》《公 司章程》及其他有关法律法规的规定，公司本次董事会决议合法、有效。 3、监事会决议程序及回避表决情况 2023年4月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议了《关于

　　CQ9电子 CQ9传奇电子

　　飞尔汽车零部件股份有限公司定向发行说明书

　　的议案》《关于公司在册 股东无本次定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署附生 效条件的

　　的议案》等与本次发行相关的议案。 因关联监事邓扬盛、许志永、胡红阳回避表决，《关于

　　的议案》《关于公司在册股东无本次 定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的

　　的议案》直接提交至股东大会审议。 经核查，公司本次监事会的召集、召开及审议符合《公司法》《公司章程》 及其他有关法律法规的规定，公司监事会为本次定向发行所作的决议合法、有 效。 4、股东大会决议程序及回避表决情况 2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》《关于公司在册 股东无本次定向发行优先认购权的议案》《关于公司与认购对象签署附生 效条件的

　　的议案》《关于增加注册资本暨修订公司章程的议案》《关 于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次定向发行相关事 宜的议案》等与本次发行相关的议案。 上述议案中《关于

　　的议案》《关于公司在册股东无本次定向发行优先认购权的议案》《关 于公司与认购对象签署附生效条件的

　　的议案》涉及关联交易事 项，出席会议的关联股东均已依法回避表决。 经核查，公司本次股东大会的召集、召开及审议符合《公司法》等我国现 行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司本次股东大会为本 次定向发行所作的决议合法、有效。经核查上述职工代表大会、董事会、监事

　　会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认 为，公司为本次定向发行召开的职工代表大会、董事会、监事会、股东大会的 召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决 结果均符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，各项议案均获得了有 表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有效。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见 根据《定向发行规则》第十四条及《适用指引第1号》第1.4条的规定，发 行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股 或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不 违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 公司董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的发行、 可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续发行。 （三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审 批、核准或备案等程序 经核查，发行人及本次发行对象不属于国有企业或国有控股公司，也不属 于外商企业，本次定向发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或 备案等程序。 综上，主办券商认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券 法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规， 不存在连续发行情形。本次定向发行中发行人及发行对象无需履行国资、外资 等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　（一）关于定价过程合法合规性的说明 本次公司发行定向说明书已经公司第三届董事会第十次会议、第三届 监事会第八次会议审议，并通过2022年年度股东大会审议。公司发行价格的 决策程序符合《公司法》《公司章程》的相关规定，定价过程公正、公平。 主办券商认为本次定向发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的 相关规定。 （二）关于定价合理性的说明 1、发行价格或价格区间 公司本次发行的价格为3.50元/股。 2、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产、每股收益 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕 10254号），截至2021年12月31日，归属于公司股东的每股净资产为3.34元， 每股收益为0.40元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》（天健审〔2023〕2216号），截至2022年12月31日，归属于公司股东的每 股净资产为4.59元，每股收益为0.57元。 （2）前次发行价格 公司自挂牌以来，除本次发行外，未发生定向发行的情况。

　　（3）二级市场交易价格 公司目前在股转系统的交易方式为集合竞价交易。公司新三板挂牌以 来，在二级市场未发生交易，不存在可以参考的二级市场交易价格。 （4）报告期内权益分派 报告期内，公司共实施过1次权益分派，为2021年半年度权益分派，共计 分配4,300万元。本次权益分派方案已经股东大会审议通过，并已实施完成， 不会对本次定向发行价格造成影响。 （5）同行业可比公司情况 公司所处行业为汽车零部件及配件制造，主营业务为汽车内饰塑料件、内 饰总成的研发、生产和销售。根据行业、主营业务、市盈率、市净率等因素考 虑，公司同行业可比公司主要有宁波华翔、华域汽车、通领科技。 截至2023年4月19日，同行业可比公司市盈率及市净率如下： 市盈率（LYR， 序号 证券代码 同行业公司 市净率（倍） 收盘价（元） 倍） 1 002048宁波华翔8.79 1.03 13.66 2 600741华域汽车8.18 1.05 16.79 3 834081 通领科技 8.59 1.11 10.71 平均值 8.52 1.06 - 注 公司 6.14 0.76 3.50 注：公司市盈率、市净率按照本次定向发行价格计算所得。 通过以上比较分析，同行业可比公司的市盈率在8.18倍-8.79倍之间，市 净率在1.03倍-1.11倍之间。 （6）本次定向发行定价合理性及合法合规性 本次受让价格综合考虑公司自身成长性和行业前景、公司盈利水平、 每股净资产、公司目前的发展阶段，公司拟通过此次发行，进一步增强公 司经营管理团队的稳定性，提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续发展， 结合与发行对象协商后确认了此次受让价格，具有合理性。

　　本次定向发行方案经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议 审议，并经2022年年度股东大会审议通过,不存在损害公司及股东利益的情况。 本次发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合规性。 3、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工 和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。本次发行适用股份支付准则进行会计处理。具体说明如下： 经对比同行业可比公司市盈率及市净率，综合考虑公司目前经营状态及未 来发展规划，公司公允价值以市盈率8.50倍确定，2022年净利润为3,899.91 万元，公允价格为4.80元/股。本次向董事、监事、高级管理人员、在册股东、 核心员工定向发行的股份不存在等待期，该部分股份支付金额于2023年一次 性计提；向员工持股计划定向发行的股份存在等待期三年，股份支付金额于 2023年至2026年分摊确认。 4、在董事会决议日至新增股份登记日期间的权益分派事项 在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计会发生除息情形。 根据公司2023年4月19日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关 于2022年度利润分配预案的议案》，公司目前总股本为69,000,000股，拟以股 权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利0.72元 （含税），共计派发现金股利4,968,000元。该议案已经2023年5月10日召开的 2022年年度股东大会审议通过。公司本次发行股份数量及价格已充分考虑了此 次权益分派的影响，此次权益分派结束后无需对发行股份数量及价格进行调 整。若此权益分派议案未经2022年年度股东大会审议通过，公司将根据全国股 转公司有关规则调整发行价格及修订定向发行说明书，并提请董事会、监事会、 股东大会重新审议。本次发行认购对象已出具承诺函：“本企业/本人仅按照 本次发行完成前在公司持有的股份比例参与本次利润分配，因本次发行取得的 新增股份不享有本次利润分配的权利。” 综上，主办券商认为，公司本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合

　　规、发行价格不存在显失公允，且本次定向发行属于企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，符合 股份支付的情形，适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理， 不存在损害股东利益的情况。

　　本次发行为确定对象的定向发行，公司已与认购对象签署了附生效条件的 《股份认购协议》，对本次定向发行对象拟认购的认购方式、认购数量、 认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制、生效条件 等内容进行了约定。 公司于2023年4月19日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第 八次会议，经2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关 于

　　的议案》等议案，并按照《非 上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况 报告书》的要求，在定向发行说明书中披露了《股份认购协议》的内容摘要。 经核查，上述条款不属于以下条款：（1）挂牌公司作为特殊条款 所属协议的当事人，但者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形 中，挂牌公司作为受益人的除外；（2）限制挂牌公司未来发行融资的价格 或发行对象；（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派； （4）挂牌公司未来再融资时，如果新方与挂牌公司约定了优于本次发行 的特殊条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有 权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂 牌公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、 查阅权、知情权等条款；（7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；（8）其他损害挂 牌公司或者其股东合法权益的特殊条款。

　　综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《民法典》《定向发行规 则》《适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情 形。

　　（一）法定限售情况 本次发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》《监督管理办法》《公众公司监管指引第6号》及其它相关 规定的要求进行限售。 发行对象万英、朱翠杰、王沈健、虞成栋、马献红、吕一流、杜金东作为 公司董事、高级管理人员，将根据《公司法》要求执行限售，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 发行对象内有飞、内有尔系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业， 根据《监督管理办法》《公众公司监管指引第6号》规定限售期为36个月，自 本次定向发行登记完成之日起计算。 （二）自愿锁定的承诺 本次发行对象万英、朱翠杰、王沈健、虞成栋、马献红、吕一流、杜金东 承诺本次认购的股份除依照《公司法》规定的董监高人员股份限售规定外，本 人认购的其余股份自愿限售36个月；吕巧珍、范义丰承诺本次认购的股份全 部自愿限售36个月。 综上，主办券商认为，新增限售安排符合《公司法》等规范性要求。十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意

　　公司根据《监督管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》和《定向 发行指引第1号》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《募集 资金管理制度》，该制度已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第 八次会议、2022年年度股东大会审议通过并公告。 公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金 专用账户，并将该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他 用途。 公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议、2022年年度股 东大会审议通过了《关于设立募集资金专户及签署

　　的议案》。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议并向全国股转公司报备，对本次发行的募集资金 进行专户管理。公司将在验资完成、签订募集资金专户三方监管协议且符合《定 向发行规则》相关规定后根据公司《募集资金管理制度》使用募集资金。 综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，对设立 募集资金专项账户履行了审议程序，符合《监督管理办法》《定向发行规则》 等有关法律法规的规定。十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

　　（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求 2023年5月12日，公司在全国股转系统指定信息披露平台 （）上披露了《定向发行说明书（修订稿）》（公告编 号：2023-024），该说明书中披露了公司本次募集资金的具体用途，明确披露 了募集资金使用预算情况。

　　综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。 （二）本次募集资金的必要性及合理性 本次发行募集资金中有13,678,000元拟用于补充流动资金。 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 补充流动资金 13,678,000.00 合计 - 13,678,000.00 本次募集资金用途为补充流动资金，主要用于公司业务发展和市场开发， 进一步增强公司核心竞争力，保证公司未来稳定可持续发展。2020年、2021 年和2022年公司营业收入分别为66,546.98万元、72,649.86万元和 81,742.15万元，因此，2021年、2022年营业收入复合增长率为10.83%。预 估2023年、2024年营业收入按10.83%增长，预估2023年营业收入为90,595.14 万元，2024年营业收入为100,406.95万元。经测算，公司未来两年流动资金 需求共计4,298.83万元，公司本次募集资金1,367.80万元用于补充流动资金 是可行、合理、必要的。 综上，主办券商认为，本次发行募集资金具有必要性和合理性。 （三）本次募集资金用途的合规性，是否存在违反《定向发行规则》第二 十一条的情形 发行人募集资金用于主营业务及相关业务领域，不存在用于持有交易性金 融资产、其他权益工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性投 资，不存在直接或间接于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于 及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途，符合《定向发行规则》的规定。 综上，主办券商认为，本次发行符合资金信息披露要求，具有必要性及合 理性，本次募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》第二十一条 的情形。

　　根据《定向发行规则》第二十二条规定，“发行人在验资完成且签订募集 资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股 票完成登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会 及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关 立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 经核查，公司不存在上述情形。综上，主办券商认为，公司不存在完成新 增登记前不得使用募集资金情形十九、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合

　　（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行募集资金将全部用于补充公司流动资金。此次募集资金 用于补充流动资金的目的主要是增强公司业务发展和市场开发，提升公司整体 经营能力和抗风险能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的 影响。 截至本定向发行说明书签署之日，公司尚无对控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员结构进行调整的计划。 因此，本次定向发行不会对公司经营管理造成重大影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司股本、净资产等财务指标提高，资产负债结构 更稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。本次定向发 行募集现金资金将全部用于补充公司流动资金，补充流动资金可以缓解公司在 发展过程中对营运资金的需求压力，提升公司整体经营能力和抗风险能力，增 加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。本次定向发行完 成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东保持不变，公司与控股股东及其关 联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化，但如 出现其他情况致发生重大变化，公司将根据《监督管理办法》等法律法规和中 国证券监督管理委员会、全国股转公司的有关规定进行披露。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。公司控股 股东为上海莘阳企业管理有限公司，公司实际控制人为吕竹新先生。

　　（五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司 整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别 股东权益有积极的影响。 （六）本次定向发行相关特有风险的披露 本次定向发行尚需全国中小企业股份转让系统完成自律审查后方可 实施。本次定向发行能否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在 不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外， 本次发行不存在其他特有风险。

　　（一）主办券商聘请第三方情况 本次定向发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，不存 在未披露的聘请第三方行为。 （二）挂牌公司聘请第三方情况 根据公司出具的相关承诺和声明，本次发行中，公司不存在直接或间接有 偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构以外的第三 方行为。二十二、主办券商认为应当发表的其他意见

　　（一）经核查，截至本报告出具之日，公司、控股股东、实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监 会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批 评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不 存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。 （二）经核查，截至本报告出具之日，公司不存在其他严重损害股东合法

　　CQ9电子 CQ9传奇电子

　　权益和社会公共利益的情形 （三）经核查，本次定向发行公司不存在特别表决权安排及非现金资产认 购的情形。

　　综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》和《定向 发行规则》等法法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关要 求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理 运作规范，具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。因此，主办券商同意 推荐飞尔股份在全国中小企业股份转让系统本次定向发行。